Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Kapsamındaki Değişiklikler

Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Kapsamındaki Değişiklikler

Yatırım ortamının iyileştirilmesi amacıyla geniş çaplı araştırmalar yürütülmektedir. Bu çalışmalara istinaden, (i) yatırımcıları desteklemek, (ii) şirketin yatırım ve kuruluş sürecini hızlandırmak, (iii) maliyetleri düşürmek ve (iv) ekonomiyi canlandırmak amacıyla 7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Kanun”) Resmi Gazete’de 10 Mart 2018 tarihinde yayımlanmıştır. Aşağıda belirtilenler de dâhil olmak üzere Kat Mülkiyeti Kanunu, Belediye Gelirleri Kanunu, Gümrük Kanunu gibi kanunlarda çeşitli değişiklikler yapılmıştır. Söz konusu değişiklikler, aşağıda aksi belirtilmedikçe Resmi Gazete’de yayımlandığı tarihte (10 Mart 2018) yürürlüğe girmiştir. Bu kısa notta özellikle, şirketler kapsamındaki yatırımcılara ilişkin usul değişikliklerinden bahsedeceğiz:

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) Yapılan Değişiklikler

Madde 40/2’de yapılan değişiklikler uyarınca her tacir, şirketin işlemlerinde kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı ilgili sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte ilgili tüzel kişi adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir ve bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir. Söz konusu değişiklik, ticaret unvanının ve altına atılacak imzanın ilgili sicil müdürlüğüne verilmeden önceki noter onayı aşamasını yürürlükten kaldırmaktadır.

Madde 64’te yapılan değişiklikler uyarınca, anonim ve limited şirketlerin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılış onayları sadece ticaret sicili müdürlükleri tarafından yapılır, dolayısı ile noterlerin şirket defterlerinin açılış onayını yapma yetkisi kaldırılmıştır. Şirket defterlerinin elektronik ortamda tutulması durumunda, açılış onaylarında ve yevmiye defterinin ve Yönetim Kurulu karar defterinin kapanış onaylarında noterlerin veya ticaret sicil müdürlüklerinin onayı gerekmemektedir.

428, 430 ve 431. maddelerin yürürlükten kaldırılmasından önce şirket, kendisiyle herhangi bir şekilde ilişkisi bulunan bir kişiyi, genel kurul toplantısında kendileri adına oy kullanıp ilgili diğer işlemleri yapması için yetkili temsilcileri olarak atamaları amacıyla pay sahiplerine tavsiye edecekse, bununla birlikte şirketten tamamen bağımsız ve tarafsız bir diğer kişiyi de aynı görev için önermeye ve bu iki kişiyi esas sözleşme hükmüne göre ilan edip şirketin internet sitesine koymakla yükümlüydü. Ancak, küçük ölçekli anonim şirketler için getirilen ek yükümlülüklerin kaldırılması amacıyla 428, 430 ve 431.maddeler yürürlükten kaldırılmıştır.

575, 585 ve 587. maddelerde yapılan değişikliklere göre; noterlerin, kurucuların imzalarını ve şirket esas sözleşmelerini onaylama yetkisi limited şirketler bakımından yürürlükten kaldırılmıştır. Söz konusu değişiklikler ile şirket esas sözleşmesi, kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanacaktır. Bu değişiklik sadece limited şirketler için uygulanacağı için, anonim şirketlerin esas sözleşmeleri noterlerin veya ilgili ticaret sicili müdürü veya müdür yardımcısının huzurunda imzalanmaya devam edilebilecektir. Bu değişiklik 15 Mart 2018 tarihinde yürürlüğe girecektir.

585. madde kapsamında getirilen önemli bir yenilik uyarınca, kuruluştan önce nakden taahhüt edilen sermayenin en az ¼’ünün ödenmiş olması şartı limited şirketler için kaldırılmıştır. Bu kapsamda, limited şirket kurucularının kuruluştan önce nakden taahhüt edilen sermayenin en az ¼’ü kadar ön ödeme yükümlülüğü artık yoktur. Bu değişiklik 15 Mart 2018 tarihinde yürürlüğe girecektir.

2. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nda (“VUK”) Yapılan Değişiklikler

VUK’un 223. maddesi uyarınca, şirketlerin ticaret siciline tescili sırasında, fiziki ortamda tutulacak defterlerin açılış onayları ilgili ticaret sicili müdürlükleri tarafından yapılır. Bu madde TTK madde 64’te yapılan değişiklik ile paralel nitelikte olup, noterlerin şirket defterlerinin açılış onayını yapma yetkisi kaldırılmıştır. Bu değişiklik 15 Mart 2018 tarihinde yürürlüğe girecektir.

3. 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nda Yapılan Değişiklikler

Madde 11/3’te yapılan değişikliğe göre, şirketin kuruluş aşamasında, bildirim formu ilgili ticaret sicil memurlukları tarafından direkt olarak Sosyal Güvenlik Kurumu’na (“SGK”) gönderilir. Dolayısı ile işyerinin bildirilmesi, SGK’ya fiziksel bir başvuru yapılmadan yürütülür. Bu değişiklikle, kuruluş sürecinde harcanan zamanın kısaltılması öngörülmektedir.