Türkiye’de Kurumsal Sürdürülebilirlik Çerçevesindeki Gelişmeler

Sürdürülebilirlik ilkesi ilk olarak şirketlerin yönetim faaliyetleri altında bir kurumsal sosyal sorumluluk kavramı olarak kendini göstermiş ve sonrasında paydaşlarına karşı etik ve sorumlu bir şekilde hareket etmeleri gerekliliğini beraberinde getirmiştir. Kurumsal sosyal sorumluluk kavramının temelinde çevresel, sosyal ve ekonomik sürdürülebilirlik unsurları bir arada olup bu kavramın dayanağını şirketlerin topluma karşı sorumlu olmaları oluşturmaktadır.  

Birleşmiş Milletler’in ortaya koyduğu Sürdürülebilir Kalkınma Hedefleri ile birlikte kurumsal sürdürülebilirlik kavramının daha fazla önem kazanmaya başladığı ve kurumsal sürdürülebilirliğin sağlanması ve denetlenmesine ilişkin olarak ulusal ve uluslararası düzeyde düzenlemeler yapılarak somut adımlar atıldığı gözlemlenmektedir. Bu kapsamda özellikle Avrupa Birliği (“AB”) tarafından Avrupa Yeşil Mutabakatı kapsamında getirilen yeni düzenlemeler öncü niteliğinde olup Türkiye’de de 2024 yılı itibariyle bu husustaki gelişmeler hızlanmıştır.

Türkiye’deki Kurumsal Sürdürülebilirlik Gelişmeleri

Türkiye’de kurumsal sürdürülebilirlik çerçevesindeki ilk yasal gelişmeler 2020 yılında Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yapılan değişiklik ile başlamıştır. Söz konusu değişiklik ile payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan bazı ortaklıkların, gönüllülük esasına dayalı olarak sürdürülebilirlik ilkelerine tabi olduğu belirtilmiş ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporlamalarında sürdürülebilirlik ilkelerine uyum kapsamındaki açıklamalara yer verilmesine olanak sağlanmıştır.

Bu doğrultuda, sürdürülebilirlik uyum çerçevesinin içeriğine ve yayınlanmasına ilişkin esasları belirlemekle yetkili kılınan Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi 2020‘de ilan edilmiştir. Söz konusu çerçeve uyarınca halka açık şirketler, gönüllülük esasına bağlı olarak, yıllık faaliyet raporlarında sürdürülebilirlik ilkelerine uyum durumlarına ilişkin bir rapora yer verebilmekte ve uyum sağlayamadığı alanlara ilişkin gerekçelerini sunabilmektedirler. 

SPK çatısı altında getirilen bu düzenlemelerin akabinde, 2022 yılında Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 88. maddesine yapılan ekleme ile, Türkiye’de muhasebe standartları ve bağımsız denetim alanlarındaki  düzenleyici ve denetleyici kuruluş olan Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“Kurum”), belirlediği işletmeler ve kuruluşlar için uygulamada birliği ve sürdürülebilirliğe ilişkin raporlamaların uluslararası alanda geçerliliğini sağlamak amacıyla, uluslararası standartlarla uyumlu olacak şekilde, Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarını belirlemek ve yayınlamakla yetkilendirilmiştir.

Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu (“Kurul”), TTK ile verilen yetki kapsamında, 2023 yılında Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarını (“TSRS”) belirlemiştir. TSRS belirlenirken, Uluslararası Sürdürülebilirlik Standartları Kurulu’nun IFRS S1 (General Requirements for Disclosure of Sustainability-Related Financial Information) ve IFRS S2 (Clirnate-Related Disclosures) standartları kıstas alınmıştır. Bu standartlar şirketlerin çevresel, sosyal ve yönetişim risk ve olanaklarının analiz edilmesine ve raporlanmasına olanak sağlayarak şeffaf ve hesapverir bir çalışma ve yatırım ortamı sağlanmasını amaçlamaktadır.

Uygulama Kapsamı

Bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınmak üzere (a) 500 milyon TL aktif toplam, (b) 1 milyar TL yıllık net satış hasılatı (c) 250 kişilik çalışan sayısı şeklinde belirlenen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda, iki raporlama döneminde aşan ve kapsam içinde yer alan kurum, kuruluş ve işletmeler için TSRS kapsamında raporlama yapılması zorunludur.

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna (“BDDK”) bağlı bankalar ise eşiklere bakılmaksızın kapsam içinde yer almaktadır. SPK denetimine tabi ilgili yatırım şirketleri, BDDK denetimindeki ilgili yatırım şirketleri ve sigorta, reasürans, emeklilik şirketler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler eşiklere tabi olarak kapsam içindedir.

TSRS raporlama uygulaması belirlenirken raporlama  zorunluluklarına uyulmaması halinde uygulanacak herhangi bir özel yaptırım henüz öngörülmüş değildir.

Uygulama Takvimi

TSRS’nin uygulama kapsamındaki şirketler 1 Ocak 2024 veya sonrasında başlayan hesap dönemlerinde TSRS’ye uymakla yükümlüdürler. 2025’te ilk sürdürülebilirlik raporlamaları yapılacaktır. 

TSRS’lerin uygulama takvimi bakımından ise bir geçiş dönemi öngörülmemiş olmakla birlikte, geçiş sürecine ilişkin bazı istisnalar tanınmıştır.

İşletmelerin TSRS’leri uyguladığı ilk raporlama döneminde karşılaştırmalı bilgileri sunması ve ilk iki yıllık raporlama dönemlerinde Kapsam 3 sera gazı emisyonlarını açıklamaları zorunlu değildir.

İlaveten, ilk raporlama yılına ilişkin sürdürülebilirlik raporlamaları, ilgili döneme ilişkin finansal raporların yayınlanmasından sonra yapılabilecek olup sürdürülebilirlik raporları aşağıda belirlenen tarihlerde yapılabilecektir:

  • Ara dönem finansal rapor sunulması gerekiyorsa, ikinci çeyrek veya altı aylık ara dönem finansal raporla aynı tarihte,
  • İhtiyari olarak ara dönem finansal raporlama yapılması durumunda, raporlama döneminin sonundan itibaren 9 ayı geçmemek kaydıyla, ikinci çeyrek veya altı aylık ara dönem genel amaçlı finansal raporla aynı tarihte,
  • Herhangi bir ara dönem finansal rapor sunulmaması durumunda, TSRS’lerin ilk kez uygulandığı yıllık raporlama döneminin sonundan itibaren dokuz ay içerisinde.

Kurul, ayrıca 2024 yılı içerisinde yayımladığı kararları ile, TSRS uygulamasına yönelik olarak Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlaması Eğitimlerine İlişkin Usul ve Esaslar’ı belirlemiş ve TSRS’ye uygun olarak hazırlanacak olan sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetimine tabi tutulacağına karar vermiştir.

Türkiye Yeşil Taksonomi Yönetmeliği Taslağı

2024 Eylül ayında Çevre Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı, Sürdürülebilir kalkınma hedefleriyle uyumlu ekonomik faaliyetlerin desteklenmesi, sürdürülebilir yatırımlara finansman akışının teşvik edilmesi ve piyasada yeşile boyamanın önlenmesi amacıyla hazırlanan Türkiye Yeşil Taksonomi Yönetmeliği Taslağını yayımlayarak görüşe açmıştır. 

Taslakta, TSRS kapsamında raporlama yapmakla yükümlü olan kurum ve kuruluşlar bakımından, her yıl TSRS kapsamında hazırlanacak Sürdürülebilirlik Raporuna ek olarak bir önceki yılda yürütülen uygun ekonomik faaliyetlere dair doğrulanmış bilgileri İklim Değişikliği Başkanlığı’nın e-taksonomi sistemine kaydetme yükümlülüğü getirilmesi ve bu yükümlülüğün 1 Ocak 2027 tarihinden itibaren yerine getirilmesi öngörülmüştür.

Sürdürülebilirlik Denetimi Yönetmeliği Taslağı

2024 Ekim ayında ise Kurum, sürdürülebilirlik alanında faaliyette bulunacak bağımsız denetim kuruluşlarının ve bağımsız denetçilerin yetkilendirilmelerine, sicil kayıtlarının tutulmasına, yükümlülüklerine, sorumluluklarına, bunların Kurum tarafından incelenmesine ve denetlenmesine ve bunlar hakkında uygulanacak idari yaptırımlara ilişkin usul ve esasların yer aldığı Sürdürülebilirlik Denetimi Yönetmeliği Taslağını yayımlayarak görüşe açmıştır. Taslakta yer alan “sürdürülebilirlik denetimi” kavramı çerçevesinde, TSRS uyarınca hazırlanan sürdürülebilirlik raporu, entegre rapor, entegre faaliyet raporu, yönetici raporu vb. adlarla yayımlanan raporların denetiminin bu taslak kapsamında denetçi kuruluşlar ve yetkili denetçiler tarafından denetleneceği anlaşılmaktadır.

Avrupa Birliği’ndeki Gelişmeler

Avrupa Birliği’nde sürdürülebilirlik kapsamındaki gelişmelerin çıkış noktasını Avrupa Yeşil Mutabakatı oluşturmaktadır ve AB’nin güncellenen sürdürülebilir finans stratejisinin temeli AB taksonomisine dayanmaktadır. 2020 yılında yürürlüğe giren Taksonomi Tüzüğü ile hangi tür ekonomik faaliyetlerin sürdürülebilir sayılacağına ilişkin şartlar belirlenmiş, bu çerçevede 2021 yılında Sürdürülebilir Ekonomiye Geçiş İçin Finansman Stratejisi açıklanmıştır. Akabinde, 2022 yılının son çeyreğinde Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (“CSRD”) ve 2024 yılının üçüncü çeyreğinde Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi (“CSDDD”) yayımlanmıştır. CSRD ve CSDDD kapsamında yalnızca AB üye devlet teşebbüsleri değil aynı zamanda belirli kriterleri sağlayan AB dışı teşebbüsler de yer aldığından AB’deki bu gelişmeler Türkiye ve Türkiye’deki şirketler için de önem arz etmektedir.

CSRD: Raporlama Yükümlülüğü

CSRD, teşebbüs faaliyetlerinin sosyal ve çevresel etkilerinin tespit edilmesi, mevcut olumsuz etkilerin ortadan kaldırılması, potansiyel olumsuz etkilerin önlenmesi ve azaltılması ve bunların raporlanmasına ilişkin düzenlemeler getirmektedir.

AB dışı teşebbüsler için; AB’de birbirini izleyen son iki mali yılın her birinde 150 milyon Euro’yu aşan net ciro elde eden;

  • Ana şirketi AB dışı üçüncü bir ülke hukukuna tabi olup AB’de yerleşik olan küçük, orta ve büyük ölçekli bağlı teşebbüsler ile
  • AB dışı üçüncü bir ülke teşebbüsünün yukarıda sayılan bir bağlı teşebbüsü bulunmadığı hallerde, önceki mali yılda 40 milyon Euro’dan fazla net ciro elde eden, AB’de yerleşik olan ve AB dışı üçüncü bir ülke hukukuna tabi teşebbüslerin (bir grubun parçası olmayan) şubeleri

CSRD ile getirilen raporlama yükümlülüğüne tabidir.

AB dışı teşebbüsler bakımından, 1 Ocak 2028 tarihinde veya sonrasında başlayan mali yıllar için CSRD yükümlülüklerine uyum sağlanılması beklenmektedir.

CSDDD: Özen Yükümlülüğü

CSDDD, şirketlerin operasyonları kapsamında insan hakları ve çevre üzerindeki fiili ve potansiyel olumsuz etkilerinin önüne geçebilmek adına şirketlere bu kapsamda çeşitli yükümlülükler getirmektedir.

AB dışı bir ülkenin mevzuatına göre kurulan ve CSDDD kapsamında belirlenen şartlardan birini sağlayan şirketler CSDDD ile getirilen özen yükümlülüklerine tabidir. AB dışı şirketler bakımından, AB içerisinde elde edilen net ciroya göre kademeli bir geçiş dönemi benimsenmiş olup bu doğrultuda şirketlerin bulunduğu kategoriye göre Temmuz 2027, Temmuz 2028 veya Temmuz 2029 tarihleri itibariyle uyum sağlanması beklenmektedir.

Değerlendirmeler

Türkiye’de yerleşik şirketlerin CSRD ve CSDDD bakımından oluşabilecek sorumluluklarını yerine getirmesi bakımından TSRS bir araç ve hazırlık dönemi olarak addedilebilir. TSRS ile uluslararası standartlara uygun sürdürülebilirlik raporlaması yapacak olan şirketler finansal raporlamalarının yanında sürdürülebilirlik ilkeleri kapsamında çevresel ve sosyal performansları hakkında da raporlama yaparak hem yatırımcılar, hem iş ortakları, hem de çalışanları perspektifinde çok daha şeffaf ve hesap verir bir yönetimi benimseyecektir.

Önümüzdeki dönemde sürdürülebilirlik ilkelerine uyumun sağlanabilmesi için ülkemizde daha ileri düzenlemeler yapılacağı, bu konuda çeşitli yaptırımlar düzenlenebileceği ve AB’deki sürdürebilirlik raporlamaları ile paralel olacak şekilde ilgili kurum, kuruluş ve işletmelere kurumsal sürdürülebilirlik anlamında özen yükümlülüğü getirilmesi beklenmektedir. Bu bağlamda, özellikle AB ile ticareti bulunan Türkiye’de yerleşik şirketlerin öncelikli olmak üzere tüm şirketlerin konuyla ilgili gelişmeleri dikkat ve özen ile takip etmesi faydalı olacaktır.

Aboneliğinizi Yönetin

Güncel hukuki görüşlerimiz ve etkinliklerimiz hakkında özelleştirilmiş bilgilendirme için abone olun.