Birleşme ve Devralma İşlemlerine İlişkin Tebliğ’de Önemli Değişiklikler
Rekabet Kurumu (“Kurum”) tarafından 11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan, Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de (Tebliğ No: 2010/4) değişiklik öngören Tebliğ (Tebliğ No: 2026/2) (“Güncelleme”) ile, Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olan işlemlerin tespit edilmesi bakımından önemli değişiklikler yapıldı.
Bildirime tabi işlemler için öngörülen ciro eşiklerinin güncellenmesinin yanı sıra işlem tarafı kavramının yeniden tanımlanması, teknoloji teşebbüsü istisnasının yeniden yapılandırılması, ortak girişimlerde koordinasyon analizinin açık düzenlenmesi, bildirim formunun sadeleştirilmesi ve devam eden işlemler bakımından geçiş rejimi gibi uygulamada önemli sonuçlar doğuracak hem işlem sayısını hem de Kurul inceleme pratiğini doğrudan etkileyecek önemli değişiklikler yapıldı.
Ciro Eşikleri Yükseltildi
Güncelleme ile izne tabi birleşme veya devralma işlemlerine ilişkin eşiklerde artışa gidilmiştir. Yeni düzenlemeye göre:
- İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşması; veya,
- Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL’yi aşması
halinde ilgili işlem Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olacaktır. Böylelikle ilgili eşikler güncel makroekonomik değişimlere ve yaşanan enflasyon dikkate alınarak güncellendiği görülmektedir.
Teknoloji Teşebbüsleri İçin Belirlenen İstisna Bakımından Yeni Düzenleme
Güncelleme ile “teknoloji teşebbüsü” olarak tanımlanan teşebbüsler ile bunların malvarlıkları bakımından öngörülen istisnanın kapsamı, yalnızca Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsleriyle sınırlandırıldı; bu suretle uygulama alanı coğrafi bir kriter çerçevesinde daraltılmıştır.
Teknoloji teşebbüsü istisnası yalnızca Türkiye’de yerleşik teşebbüsler için geçerli hale getirilmiştir ve bu işlemlerde artık 250 milyon TL’lik tekil ciro eşiği aranacaktır. Böylelikle teknoloji odaklı birleşme veya devralma işlemlerinde Türkiye’de yerleşiklik ve hedef tarafın Türkiye cirosu bildirim konusunda belirleyici hale gelmiştir. Bu değişiklik, Kurum’un Türkiye merkezli teknoloji ekosistemine odaklanma tercihini göstermektedir.
Tanımlarla İlgili Netleştirmeler
Güncelleme ile “ilgili teşebbüs” tanımında devralma işlemlerinde “devralan ile devre konu kişi/ekonomik birimler birlikte sayılarak hedef tarafın kapsama dahil olduğu netleştirilmiştir.
Güncelleme ile “işlem tarafı” tanımında devralan taraf için “ekonomik bütünlük” ve devre konu taraf için kendisi ve kontrol ettiği ekonomik birimler açıkça düzenlenerek netleştirilmiştir.
Ortak Girişimlerin Değerlendirilmesi
Ortak girişimler bakımından (Joint Ventures) ana teşebbüsler arasındaki koordinasyon riskinin ele alınmasına ilişkin çerçeve eklendi. Bu çerçevede; iki ya da daha fazla işlem tarafının ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin faaliyet gösterdiği pazarın alt, üst veya yakından ilişkili komşu pazarında önemli bir faaliyetinin bulunup bulunmadığı ve ortak girişimin kurulmasının doğrudan bir sonucu olan koordinasyonun, söz konusu ürün veya hizmetlerin önemli bir kısmı bakımından ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma olasılığının bulunup bulunmadığı hususları göz önünde bulundurulacak. Bildirim formunda da bu yönde değişiklikler işlenmiştir.
Bildirim Formunda Değişiklik
Usul ekonomisi ve işlem maliyetinin azaltılması noktasında bir diğer önemli değişiklik bildirim formunun sadeleştirilmesidir. Etkilenen pazarlarda düşük pazar payı varsa ek bilgi sunma zorunluluğu kaldırılmış, girişim sermayesi ve risk sermayesi işlemleri için kolaylaştırılmış bildirim imkânı getirilmiştir.
Geçiş Dönemi
Yapılan Güncelleme ile düzenlenen Ek Madde 1, ciro eşiklerine ilişkin geçiş dönemi düzenlemelerini içermektedir. Bu bağlamda ciro eşiklerinin veya sair koşulların değiştirilmesi halinde, söz konusu değişikliklerin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla incelemesi devam eden birleşme ya da devralma işlemleri bakımından yeni belirlenen ciro eşiklerinin altında kaldığı yahut öngörülen diğer şartları sağlamadığı tespit edilen başvurular yönünden, devam eden inceleme süreçlerinin Rekabet Kurulu kararıyla sona erdirileceği hüküm altına alınmıştır.
Buna göre 11 Şubat 2026 tarihi itibarıyla yukarıda belirtilen eşiklerin altında kalan başvuruların incelenmesi Rekabet Kurulu tarafından sonlandırılacaktır.
Sonuç
Ciro eşiklerinin yukarı yönlü revize edilmesinin, Rekabet Kurulu’nun idari kaynaklarını ve inceleme kapasitesini rekabet hukuku bakımından ciddi sakıncalar doğurma potansiyeli taşıyan, büyük ölçekli ve yapısal etkileri belirgin olan işlemlere yönlendirmesine olanak sağlayacağı değerlendirilmektedir. Bu değişiklik sonucunda, orta ve küçük ölçekli çok sayıda birleşme ve devralma işlemi bakımından bildirim yükümlülüğü ortadan kalkabilecek ve söz konusu işlemler Kurul denetimi dışında kalacaktır. Devam eden incelemeler açısından, yeni eşikler altında kalma ihtimali bulunan dosyalarda sürecin Kurul kararıyla sonlandırılması gündeme gelecektir.
Buna karşılık, teknoloji teşebbüsleri bakımından öngörülen görece düşük eşikler, dijital pazarlarda gerçekleşen yoğunlaşma işlemlerinin yakından izlenmesi yönündeki düzenleyici yaklaşımın muhafaza edildiğini ortaya koymaktadır. Bu kapsamda; dijital platformlar, yazılım, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri gibi stratejik ve yenilikçi alanlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin taraf olduğu işlemler, daha düşük ciro eşikleri nedeniyle Rekabet Kurulu’nun yakın denetimine tabi olmaya devam edecektir.
Yapılan değişiklikler bir bütün olarak değerlendirildiğinde Türkiye birleşme kontrol sisteminde daha seçici bir denetim, Türkiye merkezli teknoloji ekosistemine odaklanma ve usul ekonomisi ve işlem kolaylığı açısından Kurum’un yaklaşımını ortaya koymaktadır.
Gün + Partners bu içeriği 20 Şubat 2026 tarihinde yayınlamıştır.