Borsada İşlem Gören Halka Açık Ortaklıkların Yönetim Kurulu Kararı ile Pay Geri Alım Programı Başlatması Uygulamasına Dair Gelişmeler

II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği’nin (“Tebliğ”) 5. maddesinin ilk fıkrası uyarınca pay geri alım programı ancak genel kurul kararı ile onaylanabilir. Bununla birlikte, aynı maddenin 4 numaralı fıkrasında bu kurala bir istisna getirilmiştir ve buna göre yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak amacıyla genel kurul kararı almadan da yönetim kurulu kararı ile pay geri alım programının onaylanabileceği düzenlenmiştir. Yine aynı maddenin 5. fıkrasında, ortaklık paylarının günlük ağırlıklı ortalama fiyatının yönetim kurulu karar tarihinden önceki son bir ayda nominal değerin altında seyretmesi veya %20’nin üzerinde değer kaybetmesi durumunda yakın ve ciddi bir kaybın varlığının kabul edileceği belirtilmiştir. Buradan hareketle, pay geri alım programı onayı için genel kurul kararı gerekse de yakın ve ciddi bir kaybın varlığı söz konusu ise yönetim kurulu kararı ile de programın onaylanması söz konusu olabilecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 19 Mart 2025 tarihli 16/531Sayılı İlke Kararı (“İlke Kararı”) ile payları borsada işlem gören halka açık şirketler ve bunların bağlı ortaklıkları için ülkemizde sermaye piyasalarında son günlerde yaşanan gelişmeler de değerlendirilerek, piyasada istikrarı sağlamak ve pay sahiplerinin haklarını korumak amacıyla pay geri alım işlemlerini kolaylaştıran bir takım yeni düzenlemeler uygulanmaya konulmuştur.  

İlke Kararı ile yürürlüğe giren düzenlemeler şu şekildedir:

• Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile bağlı ortaklıkları, yapılacak ilk genel kurulda ortakların bilgisine sunulmak üzere, genel kurul kararı olmaksızın yönetim kurulu kararı ile pay geri alım programı başlatabilecektir. Alınacak yönetim kurulu kararında pay geri alımının amacı, pay geri alım programı için öngörülen azami süre, alınacak azami pay adedi ile kullanılacak azami fon tutarına yer verilmesi ve söz konusu yönetim kurulu kararının SPK’nın özel durum açıklamalarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması gerekmektedir.
• Yürürlükte bir pay geri alım programı olan halka açık ortaklıklar ile bağlı ortaklıkları, geri alım programlarına ayrıca bir yönetim kurulu kararı alınmasına gerek olmaksızın İlke Kararı’nda belirtilen şartlar ile devam edebilecektir.
• İlke Kararı uyarınca gerçekleştirilecek pay geri alımlarında geri alınabilecek pay miktarına ilişkin nominal değer sınırı (toplam sermayenin %10’u) ile günlük işlem sınırına ilişkin kısıtlamalar (son 20 günlük işlem miktarı ortalamasının %25’i) kaldırılmıştır.
• Tebliğ’in 12. maddesinde düzenlenen geri alım işlemlerine ilişkin kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin de uygulanmamasına karar verilmiştir. Bu kapsamda, yönetim kurulu tarafından hazırlanan geri alım programının genel kurul toplantısı tarihinden önce kamuya açıklanmasına ve ortaklığın internet sitesinde yayımlanmasına ilişkin süreçler işletilmeyecektir.
• Tebliğ ile sermaye artırım süreçlerinde pay geri alımı yapılmasına izin verilmeyen süreçlerde de esnemeye gidilmiş, yeni düzenleme ile geri alım/satım yapmanın yasak olduğu sermaye artırım dönemlerinin nakit artırımlarla sınırlı olarak uygulanmasına karar verilmiştir.
• Geri alınan payların en geç bir yıl içinde elden çıkarılması veya sermaye azaltımı yoluyla itfa edilmesinin gerekliliğine ilişkin Tebliğ düzenlemesinin de İlke Kararı uyarınca uygulanmamasına karar verilmiştir.
• İlke Kararı çerçevesinde geri alınan paylar, geri alındığı tarihten itibaren 30 günlük süre boyunca satılamayacaktır. 30 günlük sürenin hesaplanmasında “ilk giren ilk çıkar” yöntemi uygulanacaktır. 30 günlük süre sona erdikten sonra ilgili paylar Tebliğ’deki esaslar çerçevesinde azami üç yıl içinde elden çıkarılabilecek veya Tebliğ’deki sınırlamalara uymak kaydıyla elde tutulabilecektir.