Yeni Asgari Sermaye Tutarlarının Tescil Başvurularına Etkisi
25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim ve limited şirketler için asgari sermaye tutarı artırılmış ve bu doğrultuda, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, yeni asgari sermaye tutarları; limited şirketler için 50.000 TL, anonim şirketler için 250.000 TL ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ve halka açık olmayan anonim şirketler için 500.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu güncellemeye ilişkin önceki tarihli yazımıza buradan ulaşabilirsiniz.
Bahsi geçen bu yeni düzenlemeye istinaden Ticaret Bakanlığı tarafından yapılan açıklama ile yeni asgari sermaye tutarlarının, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren yeni kurulacak şirketler için geçerli olduğu ve bu aşamada halihazırda kurulu bulunan sermaye şirketlerinin yeni düzenlemeye uyum sağlamak adına sermaye artırımı yapmasına gerek bulunmadığı belirtilmiştir.
Bununla birlikte, ticaret sicil müdürlükleri tarafından ilgili değişikliğin uygulanmasında yeknesaklık sağlamak adına, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından “Asgari Sermaye” hakkında bir genelge (“Genelge”) hazırlanmış ve ticaret sicillerine iletilmiştir.
Genelge uyarınca, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren, bazı tescil işlemlerinde, mevcut şirketlerin sermaye miktarlarının yeni asgari sermaye tutarlarının altında kalmamasına dikkate edilmesi gerektiği belirtilmiştir. Buna göre;
- Yeni kurulacak olan şirketlerin sermayelerinin, yeni asgari sermaye tutarlarının altında kalmaması gerekmektedir.
- Mevcutta kurulu bulunan şirketlerin sermaye artırımı yapmaları durumunda, sermayenin yeni asgari sermaye tutarlarından az olmaması gerekmektedir.
- Kısmi bölünmede sermaye azaltımı yapılacak ise bölünen şirketin sermayesinin, yeni asgari sermaye tutarlarından az olmaması gerekmektedir.
- Tür değişikliğinde, yeni türün sermayesinin, yeni asgari sermaye tutarlarından az olmaması gerekmektedir.
- Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi kapsamında şirketin sermayesi ve kanuni yedek akçelerin kaybına ilişkin yapılacak hesaplamalarda şirketin tescil edilmiş sermayesinin esas alınması gerekmektedir. Bununla birlikte, tedbir alınması gereken durumlarda yapılacak işlemlerde yeni asgari sermaye tutarları dikkate alınmalıdır.
- Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermaye artırımlarını herhangi bir nedenle gerçekleştirmemiş olan şirketler için Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 10. maddesi ile üç aylık bir süre tanımlanmış ve bu süre zarfında sermaye artırımı gerçekleştirmeyen şirketlerin tescil sicil kaydı silinmişti. Tescil sicil kaydı silinen bu şirketlerin faaliyetlerine devam etmek istemeleri ve bu kapsamda kayıtlarını yeniden tesis etmek istemeleri durumunda, bu şirketlerce sermaye artırımı yapılabileceği yönünde açık bir mahkeme kararı bulunmadıkça, sermaye artırımı taleplerinin tescil edilmeyeceği açıkça düzenlenmiştir.
Genelge’de listelenen işlemler bakımından yukarıdaki hususlara uyulması önemli olup 1 Ocak 2024 tarihinden önce kurulan ve sermayesi yeni asgari sermaye tutarlarının altında olan şirketler, sermaye artırımı yapmalarına gerek olmaksızın (yukarıda sayılan işlemler hariç) tüm tescil işlemlerini gerçekleştirebilecektir.